Υποχρεωτική δημόσια πρόταση προς όλους τους μετόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών της Attica Group για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών τους, υπέβαλε η Τράπεζα Πειραιώς.
Όπως αναφέρεται στην ανακοίνωση η δημόσια πρόταση θα διενεργηθεί στην τιμή των 1,855 ευρώ. Ενημερώνει επίσης ότι ελέγχει μέσω και των προσώπων που ενεργούν συντονισμένα, το 79,3832% των μετοχών της εταιρίας.
Ως εκ τούτου, η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των μετοχών, τις οποίες δεν κατέχει, ήτοι κατ’ ανώτατο αριθμό 44.492.160 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 20,6168% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
ΑΝΑΛΥΤΙΚΑ Η ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΤΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ
Η «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με διακριτικό τίτλο «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ» (στο εξής ο «Προτείνων» ή «Τράπεζα Πειραιώς») ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006, όπως ισχύει σήμερα (στο εξής ο «Νόμος»), προς όλους τους κατόχους (στο εξής οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών (στο εξής οι «Μετοχές») της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και διακριτικό τίτλο «ATTICA GROUP», (στο εξής η «υπό εξαγορά Εταιρεία» ή η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους.
Την 07.02.2023, η Πειραιώς Financial Holdings Α.Ε., ενημέρωσε την εταιρεία με την επωνυμία «MARFIN INVESTMENT GROUP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» («MIG») ότι την 06.02.2023 καταχωρήθηκε στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.), που τηρείται από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ Α.Ε.», η μεταβίβαση 36.319.908 μετοχών εκδόσεως της MIG, προς τη θυγατρική της «Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε.», από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΛΑΣΤΙΚΩΝ ΡΟΛΟΠΑΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» («η Συναλλαγή»).
Κατόπιν της ανωτέρω Συναλλαγής, η Τράπεζα Πειραιώς ανήλθε του ορίου του 1/3 του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στη MIG και κατείχε 340.308.728 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 36,2219% επί του συνόλου των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της MIG.
H MIG κατέχει, ως άμεσος μέτοχος, 22.241.173 μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου 10,306% του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και εμμέσως, μέσω της 100% θυγατρικής της MIG Shipping S.A., 149.072.510 μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου 69,077% του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ήτοι συνολικά 171.313.683 μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου 79,3832% του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου αυτής.
Κατόπιν της Συναλλαγής, ο Προτείνων κατέστη, υπόχρεος κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 7 παρ.1 του Νόμου όπως απευθύνει υποχρεωτική δημόσια πρόταση για το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας, ως ελεγχόμενη της MIG, καταβάλλοντας δίκαιο και εύλογο αντάλλαγμα, όπως ορίζεται στο άρθρο 9 του Νόμου.
Κατά την 06.02.2023, ήτοι την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν, έμμεσα μέσω της MIG, 171.313.683 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, τα οποία αντιστοιχούσαν σε ποσοστό 79,3832% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης ως πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, θεωρούνται κατά το άρθρο 2(ε) του Νόμου (i) η εταιρεία με την επωνυμία «Πειραιώς Financial Holdings A.E.» ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007, και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3 παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από την Πειραιώς Financial Holdings A.E. (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα» ή τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»). Πέραν αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 22.02.2023 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»).
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατείχαν κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.
1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Η εταιρεία με την επωνυμία «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 005780001000 (πρώην ΑΡ. Μ.Α.Ε. 7702/06/Β/86/128) και εδρεύει στο δήμο Καλλιθέας Αττικής (Λυσικράτους 1-7 και Ευριπίδου, T.K. 176 74, Τηλ. 210 8919500).
H Εταιρεία αποτελεί αμιγώς εταιρεία συμμετοχών η οποία, μέσω των θυγατρικών της, δραστηριοποιείται κατά κύριο λόγο στην επιβατηγό ναυτιλία. Ειδικότερα, αποτελεί τη μητρική εταιρεία πλοιοκτητριών και εταιρειών διαχείρισης επιβατηγών πλοίων και ταχυπλόων, τα οποία πραγματοποιούν ακτοπλοϊκά δρομολόγια στην Ελλάδα (Κυκλάδες, Δωδεκάνησα, Κρήτη, ΒΑ Αιγαίο, Σαρωνικό και Σποράδες) και στη γραμμή σύνδεσης Ελλάδα
– Ιταλία (Αδριατική).
Η Εταιρεία είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών από το 1924 και οι Μετοχές της διαπραγματεύονται στην κατηγορία «Κύρια Αγορά» της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
2. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο Προτείνων είναι ανώνυμη τραπεζική εταιρεία, με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», διακριτικό τίτλο «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ» και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 157660660000. Η έδρα του Προτείνοντος βρίσκεται στον Δήμο Αθηναίων επί της οδού Αμερικής 4, Τ.Κ. 105 64. Ο Προτείνων λειτουργεί σύμφωνα με τις διατάξεις του N. 4548/2018 περί ανώνυμων εταιρειών και του Ν. 4261/2014 σχετικά με τη δραστηριότητα και προληπτική εποπτεία πιστωτικών ιδρυμάτων, όπως ισχύουν, και τις λοιπές συναφείς διατάξεις της ελληνικής νομοθεσίας.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Η Πειραιώς Α.Ε.Π.Ε.Υ. με έδρα την Αθήνα (Σταδίου 10, Τ.Κ. 105 64) ενεργεί, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου, ως Σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση. Ο Σύμβουλος είναι εταιρεία δικαιούμενη να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του παραρτήματος I του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του Ν. 4514/2018, όπως ισχύει. Ο Σύμβουλος έχει συνυπογράψει το Πληροφοριακό Δελτίο και βεβαιώνει ότι, έχοντας καταβάλει την απαιτούμενη επιμέλεια, το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου είναι ακριβές.
4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ
To καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €64.741.752,90 και διαιρείται σε 215.805.843 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου Μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,30 εκάστη. Οι Μετοχές της Εταιρείας εισήχθησαν στο Χ.Α. την 12.03.1924 και σήμερα τελούν υπό διαπραγμάτευση στην «Κύρια Αγορά» της Αγοράς Αξιών του Χ.Α. με τον κωδικό ΟΑΣΗΣ «ΑΤΤΙΚΑ» και ISIN GRS144003001.
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν έμμεσα 171.313.683 μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, ήτοι ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν έμμεσα περίπου 79,3832% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατέχει ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι κατ’ ανώτατο αριθμό 44.492.160 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 20,6168% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης).
6. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 44.492.160 Μετοχές.
Ο Προτείνων δεν θα αποκτά χρηματιστηριακά ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο Μετοχές της Εταιρείας έως τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
7. ΕΙΔΙΚΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση ή/και την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές, τις οποίες ο Προτείνων, ή άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν, έχει συνάψει, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 11, παράγραφος 1, εδάφιο (ιζ) του Νόμου.
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και, κατά συνέπεια, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα, προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση. Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης.
8. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 4 του Νόμου, το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε €1,855 (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).
Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:
1. η MXTM κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 06.02.2023, ανέρχεται σε €1,8538,
2. ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 06.02.2023.
3. Ο Προτείνων όρισε την «ACTION AUDITING ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ» ως ανεξάρτητο Αποτιμητή (στο εξής ο «Αποτιμητής») για τη διενέργεια αποτίμησης και τη σύνταξη της έκθεσης αποτίμησης (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης»), για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος, δεδομένου ότι συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9, παρ. 6, περίπτωση (β) του Νόμου, καθώς οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 2,9% του συνόλου αυτών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης. H τιμή που προέκυψε από την παραπάνω αποτίμηση ανέρχεται σε €1,75 ανά Μετοχή και η σχετική Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου.
Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή και του Προτείνοντος, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 6 και 7, του Νόμου και συγκεκριμένα: α) είναι εγνωσμένου κύρους και β) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων. Επιπρόσθετα, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος, και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική
σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή
/ και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.
Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή των προβλεπόμενων στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης υπ’ αρ. 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών, σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε αποδεχόμενο Μέτοχο. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζομένων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (α) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και (β) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ.
Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν.2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους αποδεχόμενους Μετόχους.
Κατά συνέπεια, οι αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά i) το ποσό που προκύπτει από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. που τους αναλογούν, και κατά ii) το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 3 του Νόμου, η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. έχει βεβαιώσει, ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των ανωτέρω, καταβλητέων από τον ίδιο, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την ΕΛ.Κ.Α.Τ. Ωστόσο, η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. δεν παρέχει οποιαδήποτε νομική, οικονομική, επενδυτική, φορολογική συμβουλή, ή σύσταση σύμφωνα με το άρθρο 729 ΑΚ ή άλλως, ή εγγύηση, κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του ελληνικού Αστικού Κώδικα ή άλλως, ή σύσταση, υπέρ του Προτείνοντος για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
9. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, όπως ορίζεται στο άρθρο 7 του Νόμου και δεν υπόκειται σε αίρεση πλην της σχετικής έγκρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού.
10. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
10.1. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης.
10.2. Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18 παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ.
10.3. Σημειώνεται ότι, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, και εφόσον ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
• δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ.
• υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο
Αντάλλαγμα (Δικαίωμα Εξόδου). Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.
• δεν θα προχωρήσει σε καμία ενέργεια αναφορικά με την διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.
10.4. Σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση της MIG, στις 13.12.2022 η MIG απεδέχθη πρόταση της «STRIX Holdings L.P.», ομολογιούχο – κάτοχο του συνόλου των ομολογιών α) του από 14.5.2021 κοινού ομολογιακού δανείου έκδοσης της MIG και β) του από 31.7.2017 μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου έκδοσης της MIG, για την ανταλλαγή του συνόλου των ως άνω ομολογιών κυριότητός της και έκδοσης της MIG, με το σύνολο της άμεσης και έμμεσης συμμετοχής της MIG στην Εταιρεία, ήτοι 22.241.173 μετοχών που αντιστοιχούν σε ποσοστό 10,31% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, τις οποίες κατέχει άμεσα η MIG, και του συνόλου των μετοχών της κατά 100% θυγατρικής «MIG SHIPPING S.A.», η οποία κατέχει 149.072.510 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 69,07% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Η ολοκλήρωση της συναλλαγής τελεί υπό την κατά νόμο απαιτούμενη έγκριση της συναλλαγής από την αρμόδια αρχή ανταγωνισμού και τη λήψη των απαιτούμενων κατά νόμο εταιρικών εγκρίσεων. Σε περίπτωση επιτυχούς ολοκλήρωσης της συναλλαγής, η «STRIX Holdings L.P.» θα καταστεί υπόχρεη σύμφωνα με το Νόμο προς υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας.
11. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
11.1. Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, δεν αποτελεί πρόταση για αγορά Μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ’ οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε πρόσωπα (νομικά ή φυσικά) σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ’ οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) προς ή η λήψη από τις Εξαιρούμενες Χώρες.
11.2. Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν την παρούσα ανακοίνωση, το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους εν λόγω περιορισμούς. Ο Προτείνων και ο Σύμβουλος δεν φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.
